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无锡上机数控股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回

2019-11-30 18:25:23    点击: 4839
内容摘要:无锡上机数控股份有限公司拟公开发行可转换公司债券。相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

无锡计算机数控有限公司(以下简称“计算机数控”或“公司”)计划公开发行可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)。相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,仍需公司股东大会审议并经中国证监会批准。

根据中国证监会发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首次发行、再融资、重大资产重组和稀释即期回报相关事项的指引》(证监会公告〔2015〕31号)的有关规定, 公司分析了本次可转债发行可能对普通股股东权益和即期回报产生的影响,并根据实际情况提出了相应的填补回报的措施。 详情如下:

一、稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

(a)计算财务指标的主要假设和先决条件

以下假设仅用于衡量该问题对公司立即回报的影响。它们不代表对公司2019年经营状况和趋势的判断,也不构成利润预测。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。

1.假设宏观经济环境、行业发展趋势和公司运营没有发生重大不利变化。

2.本次发行募集资金收到后,不考虑对公司生产经营、财务状况(如财务费用和投资收益)的影响。

3.假设发行计划于2019年12月完成,转换条件于2020年6月满足,则假设截至2020年12月31日所有股份尚未转换,且截至2020年6月30日所有股份均已转换。上述发行数量、发行计划的实施完成时间和股份转换完成时间仅为估计值。最终以中国证监会批准的发行数量、发行计划完成的实际时间和可转换债券持有人完成股份转换的实际时间为准。

4.本次公开发行募集资金总额不超过6.47亿元人民币(含6.47亿元人民币),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行的实际募集资金金额最终将根据监管部门的批准、发行和认购以及发行成本确定。

5.假设该可转换债券的转换价格为28元/股(该价格不低于2019年9月12日前20个交易日a股平均交易价格与2019年9月12日前20个交易日公司第二届董事会第二十次会议平均交易价格中的较高者)。转换价格只是模拟计算价格,并不构成实际转换价格的数值预测。

6.本公司2018年归属于母公司所有者的净利润为2.08114亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.98928亿元。假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除归属于母公司所有者的非经常性损益后的净利润分别按照以下两个条件计算:(1)与2018年相同;(2)比上年同期增长10%。

7.2019年7月,公司完成了2018年利润分配的实施,向全体股东派发每10股1.60元(含税)的现金股利,利润总额为2016万元。假设2019年分配的现金股利与2018年相同,即2016万元,将于2020年7月执行。2019年支付的现金股利金额仅为预期金额,不构成支付现金股利的承诺。

8.2020年12月31日归属于母公司的所有者权益= 2020年初归属于母公司的所有者权益2020年归属于母公司的净利润-所有者权益从本期现金股利增加到股份。

9.募集资金未动用前产生的银行利息,不考虑可转换债券利息支出的影响。

10.假设除本次发行外,本公司不会实施其他影响或可能影响本公司总股本的行为。

(二)主要财务指标的影响度量

根据以上假设,本公司计算了不同利润假设下本次发行的可转换公司债券稀释即时收益率对公司主要财务指标的影响,如下表所示:

(1)假设2019年和2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2018年相同

(2)假设2019年和2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比上一期间增加10%

注:1 .每股基本收益= P0 \u s = P0 \u s(s0+S1+si×mi \u m0-SJ×mj \u m0-sk)

其中:p0为公司普通股股东应占净利润或扣除非经常性损益后普通股股东应占净利润;s是已发行普通股的加权平均数;S0是期初的股份总数;S1是报告所述期间由于节约储金转换为资本股份或分配股票股利而增加的股份数量。Si是报告期内由于发行新股或债转股而增加的股票数量。Sj是报告期内因回购而减少的股份数量。Sk是报告期内减少的股份数量;报告期内的M0月数;Mi是从股票增加后的月份到报告期结束的累计月数;Mj是从下个月到报告期结束的累计月数。

2.稀释每股收益= P1/(s0+S1+si x mi \u m0-SJ x mj \u m0-sk认股权证、股票期权、可转换债券和普通股的其他加权平均值)

其中p1为扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润或归属于本公司普通股股东的净利润,并根据《企业会计准则》及相关规定考虑稀释后的潜在普通股的影响进行调整。计算稀释每股收益时,公司应考虑所有稀释的潜在普通股对公司普通股股东应占净利润或扣除非经常性损益后公司普通股股东应占净利润和加权平均数的影响。稀释后的每股收益应按稀释程度由大到小的顺序计入稀释后的每股收益,直至稀释后的每股收益达到最小值。

3.净资产加权平均收益率= P0 \u 2(E0+NP \u 2+EI×MI \u M0-EJ×MJ \u M0+埃克×MK \u M0)

其中,p0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;Np是归属于公司普通股股东的净利润。E0是归属于公司普通股股东的初始净资产;Ei是报告期内增加的净资产,如发行新股或债转股,属于公司普通股股东;Ej是本公司普通股股东在报告期内减少的净资产,如回购或现金股利。M0是报告所述期间的月数;Mi是从新增净资产的下个月到报告期末的累计月数;Mj是从净资产减少后的月份到报告期结束的累计月数;Ek是由其他交易或事件引起的归属于公司普通股股东的净资产的增加或减少;Mk是从其他净资产增加或减少后的月份到报告期末的累计月数。

4.每股净资产=所有者权益/期末归属于母公司的总权益

二.本次公开发行稀释可转换公司债券即期回报的特殊风险提示

投资者持有的部分或全部可转换公司债券转换为股票后,公司的总股本和净资产会有一定程度的增加,这将对公司股东的原始持股比例、公司净资产收益率和公司每股收益产生一定的稀释效应。此外,本次公开发行的可转换公司债券具有转换价格下调条款。当本条款被触发时,公司可申请下调转换价格,导致可转换公司债券转换增加总股本,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转换对公司原普通股股东的潜在稀释效应。

公开发行可转换公司债券后,公司的立即回报有稀释的风险。请注意这一点,并注意投资风险。

三.这个问题的必要性和合理性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证,项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,这是完全必要和合理的。详细分析请参见公司于2019年9月17日在上海证券交易所网站上发布的《无锡电脑数控有限公司公开发行a股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司在项目人员、技术、市场等方面的储备。

(一)本次发行项目与公司现有业务的关系

自2004年进入太阳能光伏设备行业以来,公司一直专注于光伏晶体硅的研究,并从事晶体硅专用加工设备的制造。该公司是业内最早的专业光伏设备制造商之一。经过多年的探索和努力,基于对光伏晶体硅的深入了解,公司已经形成了一套完整的产品系列,涵盖方形切割、切割、研磨、倒圆、倒角、切片等。用于光伏硅片生产,并已逐步成长为高硬度脆性材料专用加工设备的龙头企业。

为了实现公司业务的合理适度延伸,发挥协同效应,进一步改善公司产业链布局,公司凭借其在硅片制备领域的技术积累,凭借其积累的行业经验和行业资源,将其业务拓展到光伏单晶硅领域。为了扩大公司单晶硅业务的市场份额,发挥规模效应,公司投资内蒙古包头地区“5gw单晶硅拉晶生产项目”,其中5gw单晶硅拉晶生产项目(一期)正在建设中,预计2019年底完成。

投资项目为“5gw单晶硅拉晶生产项目(二期)”,属于公司单晶硅业务产能扩张。

(二)本次发行投资项目的人员、技术和市场储备

(1)人员储备

作为第一批专业化光伏设备制造企业,并已发展成为高硬度、脆性加工设备的龙头企业,公司汇聚了业内众多优秀人才,建立了优秀的管理团队和研发团队。管理团队方面,公司主要管理人员具有多年光伏或光伏设备行业经验,具有较强的战略规划能力和执行能力。在研发团队方面,公司通过吸收人才、自主培训、实施技术人员长期激励机制等措施,建立了一支优秀的研发团队。

此外,公司的单晶硅业务位于光伏产业集群的孟茜地区。为了满足公司产能扩张的需求,公司已经开始招聘工作。一方面,它广泛招聘熟练的工业工人,另一方面,它建立了一个“指导”人才机制。

(2)技术储备

公司一贯坚持通过技术创新提高综合竞争力,不断提高自主研发能力。在本次筹资投资项目的上游单晶硅环节,公司在单晶生长、金刚石线切割和单晶材料切片技术方面形成了强大的技术积累和项目储备,为本次上游环节筹资投资项目的实施提供了重要保证。

(3)市场储备

长期以来,公司与国内主要光伏产业链企业如协鑫集团、阿泰、京科能源等建立了良好的合作关系。同时,公司的单晶硅棒和客户群的光伏高硬度和脆性专用设备有一定的重叠。公司现有的客户关系和销售网络将为公司的单晶硅业务提供有效的帮助。

随着高效单晶产品市场需求的快速增长和“负担得起的互联网接入”时代的到来,高效单晶产品的市场差距将进一步扩大。凭借领先的技术、可靠的质量、完善的销售渠道和良好的客户关系,将为公司筹资投资项目的顺利实施提供充分的市场保障。

五、公司应采取措施减少本次公开发行可转换债券的即期回报

1、加强对募集资金的监管,确保募集资金的合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和使用,有效保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理制度》,明确规定了募集资金的存储、使用、监督和责任。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构、存管银行和公司将根据承诺的用途和金额共同监督募集资金的使用,确保募集资金用于承诺的投资项目,并配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行检查和监督。

2.加快募集资金的使用,提高资金使用效率。

公司董事会充分论证了本次发行提出的投资项目的可行性,提出的投资项目符合行业发展趋势和公司未来总体战略发展方向。通过本次发行投资项目的实施,公司将进一步巩固资本实力,优化公司治理结构和资产结构,扩大业务规模和市场份额。募集资金到位后,公司董事会将确保资金按预期用途投入,并尽一切努力加快募集资金的使用,提高资金使用效率。

3.加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力。

公司将通过扩大生产能力、丰富产品种类、优化产品结构和不断开拓市场,继续加快主营业务发展,提高盈利能力。

4.完善利润分配政策,强化投资者回报机制。公司章程明确规定了利润分配原则、分配方式、分配条件、决策程序和利润分配机制,并为股东制定了明确的回报计划。公司将以公司章程规定的利润分配政策为指导,在充分听取大多数中小股东意见的基础上,结合公司经营状况和发展规划,继续完善和严格执行现金股利政策,努力提高股东投资回报。

5、加强管理和内部控制,不断完善公司治理

目前,公司已经建立了相对完善健全的内部控制体系管理体系,以保证公司各项业务活动的正常有序运行。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,完善和加强投资决策程序,严格控制公司各项成本费用,加强成本管理,优化预算管理流程,加强实施监督,全面有效提高公司经营效率。

六.相关主体做出的承诺

(一)公司董事和高级管理人员对薪酬措施能够有效履行承诺

根据中国证券监督管理委员会的相关规定,本公司全体董事和高级管理人员已作出以下承诺,以确保本公司的薪酬措施得以有效实施:

1.不无偿或在不公平的条件下向其他单位或个人转让利益,也不以其他方式损害公司利益。

2.限制个人的工作消费行为。

3.不要利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

4.董事会或薪酬委员会制定的未来薪酬制度与公司薪酬措施的实施相关联。

5.如果公司随后推出股权激励计划,未来公布的公司股权激励的行使条件将与公司薪酬措施的实施挂钩。

6.我承诺,在本次承诺发行后、本次公开发行可转换公司债券前,如果中国证监会对补偿措施和承诺作出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,我将根据中国证监会的最新规定作出补充承诺。

7.认真执行公司制定的赔偿措施和对赔偿措施的承诺。如果我违反这些承诺,给公司或投资者造成损失,我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

(二)公司的控股股东和实际控制人在薪酬措施上能够有效履行承诺

根据中国证券监督管理委员会的有关规定,控股股东杨梁健、实际控制人杨梁健、杭红、杨浩、李晓东和董西兴作出如下承诺,以确保公司的薪酬措施得到有效实施:

1、不得越权干涉公司的管理活动,不得侵占公司利益;

2.我承诺,在本承诺发布后、公司本次公开发行可转换公司债券完成前,如果中国证监会对补偿措施和承诺作出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,我将根据中国证监会的最新规定发布补充承诺。

3.有效执行公司制定的赔偿措施和对赔偿措施的承诺。如果我违反这些承诺,给公司或投资者造成损失,我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

特此宣布。

无锡计算机数控有限公司

董事会

2019年9月17日

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